北京观韬中茂律师事务所                       法律意见书

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        关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

【资料图】

      调整2021年限制性股票激励计划授予价格的

                  法律意见书

              观意字（2023）第006766号

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              关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

         调整2021年限制性股票激励计划授予价格的

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                              观意字（2023）第006766号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

  北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以

下简称“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的专项法律

顾问并出具法律意见。

  本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的

规定以及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票

激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会、监事会会议

文件、独立董事独立意见、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通

过查询政府部门公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本

法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事

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务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得

的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师发表法律意见如下：

  一、本次限制性股票激励计划授予价格调整的批准与授权

阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激

励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的

议案》。

司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提

出的任何异议。2021年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划

激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激

励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披

露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，

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并于2021年10月13日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励

计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规

定的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2021年10月18日，按6.14元/股的授予价格向

符合条件的142名激励对象授予1,406.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了

同意的独立意见。

审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年年

度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕，以总股本375,131,706股为基数，向全体股东

每10股派发现金红利1元（含税），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定需对本次激

励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.14元/股调整为6.04元/股。公司独立董事对

上述事项发表了同意的独立意见。

议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司

合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为562.40万股，同意公司为符合条

件的142名激励对象在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事

项发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查

意见。本次归属新增的562.40万股股份已于2022年11月8日上市流通。

议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022

年年度权益分派方案已于2023年5月31日实施完毕，以总股本404,770,870股为基数，向全体

股东每10股派发现金红利2元（含税），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定需对本

次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.04元/股调整为5.84元/股。公司独立董

事对上述事项发表了同意的独立意见。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划

授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理

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办法》《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》《激励计划（草案）》等相关规定。

     二、本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况

     （一）本次限制性股票激励计划授予价格调整的原因

     根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象

完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以总股本404,770,870股为基数，向全

体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金股利80,954,174.00元。2023年5月

     根据《上市公司股权激励管理办法》《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》《激励

计划（草案）》的规定，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     （二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的方法和结果

     根据《激励计划（草案）》的有关规定，调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调

整后，P仍须大于1。

     调整后的授予价格=6.04元/股﹣0.2元/股=5.84元/股。

     经过本次调整，限制性股票的授予价格由6.04元/股调整为5.84元/股。根据公司2021年

第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无

需再次提交股东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司

股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规

定。

     三、结论意见

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  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票激励

计划授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次限制性股票激励计划授

予价格的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及

《激励计划（草案）》的相关规定。

  本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力，经本所经办律师及本所负责人签署并加

盖本所公章后生效。

  （以下无正文）

  （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有

限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》的签字盖章页。）

                       北京观韬中茂律师事务所（盖章）

                         负 责 人：________________

                                     韩德晶

                         经办律师：________________

                                      杨学昌

                                 ________________

                                      曹广超

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